【案例】A公司在上海证券交易所科创板申请首次公开发行股票并上市 时，收到了上海证券交易所的《问询函》,上海证券交易所对于A公司在有限责任公司阶段曾发生的增资未满一年内减资的原因以及减资程序是否合规等问题提出询问。A公司的中介机构对此进行回 复：“本次减资原因系本次减资前，公司股本为21,000.00万元，相比公司经营规模情况该股本较大，不利于公司进行进一步的资本融资行为；结合公司未来发展战略及后续资本运作计划，全体股东决定通过减少注册资本对公司股本规模进行调整，以促进公司未来 的战略发展。”在该回复中，甲公司的中介机构一并详细披露了甲公司的减资程序。【分析】《公司法(2024)》新增了关于公司形式减资的规定，即公司通过减少注册资本弥补亏损，在账上减少亏损，但股东实质上不因 减资而从公司获取分配，也不减少股东实际的出资义务。形式减资 的意义在于，通过减少注册资本的金额而提高每一元注册资本对应的公司收益，从而进一步吸引投资资金，扩大或改善公司经营，这与本案例中甲公司中介机构的回复一致。《公司法(2024)》对于形式减资的适用条件、程序以及限制 未来利润分配作了详细的规定：(1)通过减少注册资本(此处应指实缴出资部分的注册资本)弥补亏损存在前置条件：即需要先通过使用任意公积金、法定 公积金及资本公积弥补亏损后，公司仍有亏损。(2)形式减资仍应召开公司股东会对减资事项进行审议，如 由各股东同比例减少出资或所持股份的，则应当经有限公司代表三 分之二以上表决权或股份公司出席会议股东所持表决权三分之二以 上通过；如非同比例减少出资或所持股份的，则应由有限公司全体股东同意或者在股份有限公司章程中另行约定表决规则。(3)因形式减资不涉及股东从减资中获得收益，故仅需在报 纸或国家企业信用公示系统公告，而无需通知债权人，债权人也无权要求公司清偿债务或提供担保。(4)但完成减资程序后，公司在法定公积金、任意公积金累 计额达到注册资本的50%之前，不得分配利润。本案例中，甲公司的减资程序为召开董事会作出决议、提交甲公司股东某省国资委批复、甲公司召开股东会作出决议由各股东等比例减资、发布减资公告、确认无债权人提出债务清偿或担保要 求、对减资进行验资及工商变更登记，系常规的减资程序，符合当时有效的《公司法》的规定，比《公司法(2024)》多了通知债权人的步骤。政策依据《公司法(2024)》第二百二十五条 公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
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